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Constitución de sociedades

Sociedades Mercantiles

¿Quieres empezar una actividad empresarial o un negocio junto con otras personas?

Para ello debes acudir a la constitución de una sociedad mercantil.

Los dos tipos de sociedades mercantiles más comunes actualmente son:

  • Sociedad Anónima (S.A.). El capital social mínimo a aportar por los socios para su constitución es de 60.000.- Euros, representado por acciones, que deberán estar íntegramente suscritas por los socios, y desembolsadas en un mínimo del 25 % del valor en el momento de su constitución. El resto se aportará en la forma y plazo que determinen los Estatutos.
    En caso de aportaciones no dinerarias, por ejemplo inmuebles, que se efectúen para el desembolso del capital social, es necesaria la intervención de un experto independiente que verifique su valor.
    Los Estatutos Sociales deben concretar el modo de organizar la administración de la sociedad: un administrador único, varios administradores mancomunados o solidarios, o un Consejo de Administración. La duración máxima en el cargo de Administrador no podrá exceder de seis años, sin perjuicio de que pueda ser reelegido.
    La S.A. es habitualmente utilizada para el desarrollo de actividades o negocios en los que interesa ofrecer una imagen de mayor solvencia en la sociedad, y hay un destacable volumen de operaciones. Es preciso aportar un capital social mínimo de 60.000 Euros.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L). El capital social mínimo a aportar por los socios para su constitución es de 3.000.- Euros, representado por participaciones sociales, que deberán estar íntegramente suscritas y totalmente desembolsadas en el momento de la constitución.

Los Estatutos Sociales pueden establecer distintos modos de organizar la administración de la sociedad, en las mismas modalidades que las Sociedades Anónimas, antes examinadas, siendo facultad de la Junta General de Socios el optar por cualquiera de ellas sin necesidad de modificación estatutaria. Los Administradores de la S.L. ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los Estatutos fijen un plazo determinado.

La S.L. es la más utilizada para el inicio de actividades o negocios entre pocas personas, con un mínimo de dos, en las que no se precisan grandes inversiones, como puede ser un taller de reparación, un comercio, etc., en atención a su menor capital social exigible y mayor agilidad y sencillez de trámites.

Principales ventajas que presentan las sociedades mercantiles Anónimas y Limitadas.

  • Los socios NO responderán personalmente de las deudas sociales.
  • La Retribución de los Administradores de la sociedad, será según
    acuerden los socios y se determine en los Estatutos Sociales.
  • Posibilidad de entrada/salida de socios, bien mediante compraventa de
    acciones / participaciones sociales, o mediante ampliación o reducción del
    capital social.
  • Exención en el Impuesto sobre transmisiones Patrimoniales por la
    transmisión de acciones / participaciones sociales, salvo supuestos especiales
    en que un socio alcance el 50% del capital social y el patrimonio de la sociedad
    se componga por bienes inmuebles en más del 50%.

FAQs

  • Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales.
  • Única contabilidad para la sociedad.
  • Sometida al Impuesto sobre Sociedades, al tipo fijo del 25%, que será del 15% para las sociedades de nueva creación que realicen actividades económicas, durante el primer periodo en que se obtengan beneficios y el siguiente.
  • Retribución de los Administradores de la sociedad, según se determine estatutariamente.
  • Posibilidad de entrada de nuevos socios, bien sea mediante compraventa de participaciones / acciones, bien sea mediante ampliación del capital social.
  • Exención en el Impuesto sobre transmisiones Patrimoniales por la venta de participaciones / acciones.

Hoy en día no se hace preciso más de una persona, toda vez que la ley posibilita la existencia de sociedades unipersonales.

La unipersonalidad puede ser inicial, desde el momento de constitución de la sociedad, o sobrevenida, predicable de la sociedad constituida por dos o más personas, cuando todas las acciones o participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.

La constitución de una sociedad unipersonal o el pasar a quedarse con un sólo socio como propietario de todas las participaciones o acciones; la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de una transmisión, se harán constar en escritura pública que deberá inscribirse en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.

Atención, transcurridos seis meses desde la adquisición del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá de las deudas contraídas con terceros durante el periodo de unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.

No, la aportación dineraria es sólo una de sus formas. En las sociedades de capital pueden ser objeto de aportación cualesquiera bienes o derechos susceptibles de valoración económica.

En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.

La realidad de las aportaciones dinerarias deberá acreditarse ante el Notario autorizante de la correspondiente escritura. 

Las aportaciones no dinerarias deberán describirse en la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento del capital, con sus datos registrales, la valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de las acciones o participaciones atribuidas por las respectivas aportaciones.

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